黄六将分会会长的证件交给了孙大刀和董齐刚。

满山跑独自在家中喝闷酒，神色沉重。王洪业前来找他，试图劝说他参加维持会。满山跑毫无心思参与，请王洪业帮他在宫田面前推辞，并承诺事成之后愿听从王洪业的安排。王洪业满意地离去。

孙大刀前往王地主家救援满山跑的孩子，却发现那里并无日本兵踪影。他急忙返回报信，听闻无人，董齐刚急得直跳。朱雁鸣推测，满山跑的妻儿应暂无危险，因宫田还需利用满山跑。董齐刚这才稍稍平静。

黑铁铲随刘大麻子的队伍来到维持会外围负责守卫，他向刘大麻子保证绝不让他背黑锅。

孙大刀混入黄六的舞狮队伍，随之进入维持会。朱雁鸣与李慕侠持证件光明正大地进入会场。

宫田料定八路军必会插手维持会，因此加强了戒备。他问起满山跑的下落，王洪业急忙遮掩，称满山跑病重吐血，怕传染宫田才未到场。宫田假意关心，表示会后将去探望。

董齐刚负责狙击任务，原想埋伏于维持会外的房顶袭击日本人，却被日军发现。一位路过的大娘谎称他是自己儿子修烟囱，骗过日军。董齐刚下房感谢大娘，大娘得知他是八路军后激动表示痛恨日本人，主动带他前往埋伏点。

鸿本也出现在维持会现场，董齐刚的枪口对准了他。王洪业殷勤地催促黄六的舞狮队开始表演。

鸿本在会上讲话警告中国人，顺从者可享共同繁荣，抵抗者将遭严惩。

董齐刚未等鸿本讲完便开枪，鸿本重伤。孙大刀趁机点燃舞狮队中的炸药，会场大乱。宫田布置的射手在城墙上发现董齐刚，双方展开枪战。

在孙大刀、董齐刚和朱雁鸣等人的配合下，他们成功扰乱维持会并疏散参会乡亲。八路军撤至刘大麻子防区。刘大麻子左右为难，最终决定对空鸣枪放行。朱雁鸣等人抱拳致意后撤离。

宫田追至，刘大麻子上前迎接。宫田质问八路军去向，刘大麻子称八路军战力强大，己方不敌，宫田气恼却无可奈何。

王洪业与刘大麻子互相指责对方通共，激烈争执。

鸿本被送医，他强撑精神警告宫田此次失败意味着其军人生涯终结。宫田紧握鸿本的手承诺会承担责任，并嘱咐医生全力救治。