杏子流着泪恳求宫田结束她的生命，不要再继续折磨彼此。宫田见到杏子哭泣的模样反而慌乱起来，他紧紧抱住杏子，诉说着自己深爱她、无法离开她。

朱雁鸣浑身是伤，杨秀云为他擦拭伤口时心疼得落下眼泪。当她突然意识到儿子小小并未归来，情绪顿时紧张起来，李慕侠连忙解释小小正与董齐刚留在城中，并安慰说有董齐刚在，孩子应当不会遭遇危险。

在此前的枪战中，铁铲不幸被日本鬼子杀害。小小跟随大爷去打探情况时，目睹黑铁铲的遗体被日军抬走，激动地要冲上前去，却被大爷及时拦住。烟袋叔和小赌神得知黑铁铲牺牲的噩耗后，悲痛不已，暗自立誓一定要将日本侵略者驱逐出去。

刘大麻子遭到逮捕，王洪业企图对他动用刑罚。刘大麻子高声呼喊宫田的名字，拼命解释自己对此事毫不知情。宫田拿起鞭子抽打刘大麻子和王洪业，厉声警告二人不得再耍弄心机。

宫田逐渐陷入疯狂，他深知八路军与百姓如同鱼水相依，因此决定亲自审问城中的老百姓。

笑笑将铁铲牺牲的消息带给董齐刚，董齐刚悲愤交加，决心一定要带回铁铲的遗体。他含泪与大爷道别，由衷表达感激之情。

朱雁鸣昏迷中不断呓语，呼喊着让同志们快撤离。李慕侠十分担心董齐刚的安危，孙大刀出言安慰，表示相信董齐刚必定能平安归来。

宫田命令王洪业与刘大麻子对百姓进行大扫荡。刘大麻子心中矛盾重重，认为这等于是让中国人自相残杀，在门口就与王洪业发生争执。这一切被前来偷运尸体的董齐刚看在眼里。

杏子身着盛装、备好红酒，深情地向宫田吐露心声，盼望能与他举行一场婚礼。因没有正式礼服，她提议入乡随俗，换上一身旗袍。宫田被她的装扮深深吸引。

当宫田想要亲吻杏子时，杏子轻轻推开他，提议先饮下红酒。宫田察觉杏子神色有异，怀疑酒中可能有毒，便要求杏子一同喝下。杏子颤抖着举起酒杯，正要饮下时，宫田却突然阻止。杏子夺过宫田的手枪对准他，但她根本不会用枪。宫田毫无惧色，反而搂住杏子，说要教她射击。

宫田质问杏子为何要杀自己，杏子紧握他的手，恳求他同自己返回日本，不再做残忍的屠夫，否则终将尝到失败的苦果。宫田受刺激后疯狂地掐住杏子的脖子，直至她渐渐停止挣扎。

董齐刚将兄弟的遗体背回，妥善安葬。王洪业与刘大麻子各怀心思，既担心遭日本人毒手，又害怕被日军利用来对抗八路军。

朱雁鸣苏醒后得知为救自己而牺牲了两名同志，心痛不已。他立即嘱咐一定要妥善安置两位牺牲人员的家属。李慕侠回告已安排妥当。董齐刚则将日军即将进行大扫荡的消息报告给朱雁鸣。