一九三七年七七事变爆发，中华民族地无分南北，人无分老幼，万众一心，全面抗战，彻底粉碎了日军三个月灭亡中国的狂妄企图。共产党八路军浴血奋战，取得了振奋人心的战果。五师某部奉命南下投入会战，途中遭遇日军重兵突袭，生死存亡之际，为确保大部队安全转移，林城支队死守泥洼阵地，与日军展开殊死搏斗。

战场上炮火轰鸣，硝烟四起，鲜血染红了整片土地。八路军虽装备简陋，仍顽强抵抗。子弹耗尽便挺起刺刀，战士们前赴后继，挥舞大刀浴血厮杀。一个战士倒下，另一个立即补上，在生死边缘无人退缩！战士们无惧牺牲，唯独牵挂家中亲人。八路军战士小蛋壮烈牺牲前，将亲人托付给政委，用最后的气力完成了生命嘱托。

尸横遍野的战场上，日本士兵冷酷地持刺刀搜查，发现尚有气息的中国士兵便直刺心脏，手段残忍。

日军军官因作战失利遭上级严斥，奉命押送俘虏及两车军火至司令部。

八路军伤亡惨重，仅剩二十三人能继续战斗。政委凝视满地伤员，心潮起伏。环顾战场，突然发现李慕侠失踪。

原来撤退时，李慕侠发现一名战友尚存气息，营救时不幸遭遇日军扫荡部队而被俘。日军军官持枪威逼，逼问八路军撤退路线及藏身之处。虽心生恐惧，李慕侠仍紧咬牙关，宁死不屈。

国民党部队埋伏路边，誓要为牺牲的兄弟报仇，即便不成也要多杀几个日本兵。与此同时，当地山贼也集结人马，准备大干一场。

国民党部队率先开火，与日军激烈交火。山贼首领董齐刚发现有人抢先，心生疑惑，决定按兵不动，坐收渔利。

确认与日军交战的是中国部队后，山贼们高喊"杀鬼子平天下"的口号加入战斗。

国民党部队虽对援军来历不明，但认定抗日即是友军。得此助力士气大振，孙大刀率众冲入敌阵，展开白刃战。

孙大刀忽闻身后枪响，回首见一名偷袭的日本兵应声倒地，顿时明白是山贼首领出手相救。孙大刀高声致谢，董齐刚豪迈回应。

当两人看清对方容貌，却骤然拔刀相向。原来董齐刚正是孙大刀的杀父仇人。

目睹首领扭打在一起，双方手下不知所措，只能持械对峙，不敢轻举妄动。

远处枪声逼近，孙董二人急忙分开，各自率部抢夺日军物资后撤离。孙大刀发现被绑的李慕侠，虽认出其八路军身份仍予释放。混乱中双方各有一名手下误入敌营。

来者虽着日军制服，开口却是中国话。原是另一伙山贼欲捡便宜，见物资被劫只得仓皇脱去日军伪装。

军火丢失令日军军官方寸大乱，誓要不惜代价追回。

林城八路军驻地，李慕侠向政委详述获救经过。政委决意争取这两支武装，李慕侠担忧其纪律性。政委表示只要真心抗日，皆可争取后再行改造，决定先查明对方底细再作部署。

孙大刀派小蛐蛐向董齐刚下战书，欲单挑了断恩怨。部下担心董齐刚使诈欲随行，被孙大刀拒绝，令其看守军火以备抗日。虽与董齐刚有杀父之仇，孙大刀仍信其为人光明。

八路军收到密报，即将展开绝地反击！