为防止逃窜日军引来援军，独立营连夜组织乡亲转移，并派人护送记者团安全返回旅部。李德明与梅月君再度面临分离。梅月君紧紧抱住李德明，悲痛难抑：“我和孩子会一直等你。” 乡亲与记者团已安全撤离，不料逃兵引着野岛仓二和常冠三带领大批日伪军再次扑来。 面对更多敌军，硬拼死守无异于以卵击石。李德明果断下令强行突围。一场惨烈的突围战就此展开…… 独立营成功突围后，陷入孤立无援的境地，进入敌占区。他们昼伏夜行，却意外迎面撞上一支二十余人的日军骑兵巡逻队。 李德明决定消灭这支队伍。原本伏击易如反掌，但他选择“智取”。 他从包里取出那套少将军服。 众人顿时会意。日军见到自己的少将，谁敢不下马？ 李德明亲自扮作少将，姚拯国、孙和等人伪装成日军。果然，日军见到少将纷纷下马，列队敬礼。带队队长面露疑色，从未见过如此年轻的少将。他忽然察觉不对，刚要举枪—— 一阵火舌般的子弹呼啸而来…… 姚拯国从询问中得知，这支骑兵队正为附近日军机场执行警戒巡逻。机场驻有鬼子航空中队百余人，停有四架飞机，属于简易机场。 李德明决定偷袭机场，炸毁敌机。孙和率领伪装成日军骑兵的小队混入机场，李德明带其余人伺机而动，里应外合，打日军一个措手不及。 为稳妥潜入，李德明安排化装成骑兵队员的战士躲在林中，向姚拯国学习简单日语。孙和、孟光德等几名川军士兵学得磕磕绊绊，洋相百出…… 袭击队伍在李德明带领下，全部隐蔽在距日军机场数百米外的树林中。突然，哨兵赶来报告：发现一支友军队伍。 李德明望着眼前的八路军战士怔住了——那人正是分别多日的柴万红，如今已成为八路军山东挺进支队副支队长。 一见面，柴万红来不及与李德明寒暄，急切地寻找昔日战友。问遍所有人后，唯独未提方琴，李德明面露疑惑。柴万红哽咽道：“不必问了……见到你，我就知道她不在了。” 李德明：“为什么？” 柴万红：“我知道，她从来都跟你在一起。还用问吗？”说罢怒声责备李德明没有保护好方琴，“她模样好，心地善，又坚强勇敢……这样的女人你不当成心肝护着，是作孽啊！就算你这兔崽子死了，也不能让方琴死！当初在山西投奔八路军时，我就想带她走，可我知道她心里有你，偏偏跟着你们……要是她随我加入八路，我拼了命也会护她周全……” 天黑后，孙和带骑兵队顺利进入机场，一场惊心动魄的袭击就此展开。但因孟光德死记硬背的日语漏洞百出，骑兵队暴露，原定偷袭计划失败。日军宿舍一阵慌乱后，与小分队交火。 分头埋伏的李德明与柴万红的八路军支队见状，只得冒险提前出击。一场机场混战骤然爆发…… 激战中，几名日军飞行员在一队鬼子掩护下拼命冲向停放的飞机，企图驾机逃离。李德明察觉敌人意图，大声呼喊，一阵火力扫射后，鬼子纷纷倒地。 左右两侧的飞机已被其他战士投掷集束手榴弹。然而两架起火的飞机在爆炸声中竟完好无损。 鬼子不顾伤亡冲来，数十名日军很快与川军短兵相接，展开白刃战。 突然，最后一架飞机的螺旋桨猛烈转动，整架飞机缓缓滑向跑道。柴万红猛然冲向飞机，火光中，他双手紧握两枚日军手榴弹。 鬼子顿时将所有火力转向柴万红。川军也停止投弹，纷纷射击掩护这位勇士。 柴万红在震耳欲聋的引擎轰鸣中扑向飞机，双手死死抱住起落架，身体瞬间在跑道上拖出一道血痕。他艰难地咬开手榴弹保险，在起落架上猛力一磕——轰然爆炸！飞机歪斜侧翻，坠地发出巨响…… 随着李德明声嘶力竭的呐喊，战士们再度冲向敌军。又一番激烈厮杀后，日军中队被全歼。 李德明打开机场仓库准备炸毁，忽听孟光德在炸塌半边的阳台上大喊：“营长，快！电话一直响，接不接？” 李德明一跺脚，嘟囔道：“锤子，忘了割电话线！”随即高喊：“割了线，不接！” 姚拯国喊道：“等等！我去拖延时间。”说罢转身上楼。 屋内电话仍在急促作响。姚拯国定了定神，拿起听筒：“哈伊，我是航空兵山口中队二等兵依田助。有小股游击队袭击机场，不，无需增援，已被全部剿灭。” 听筒传来日语问话：“山口少佐呢？请他接电话。”姚拯国答道：“山口少佐正在清理现场。半小时后，请他给您回电。哈伊！” 放下电话，姚拯国已冷汗淋漓。此时，一名倒在门口未死的鬼子浑身是血，咬牙颤抖举枪——姚拯国中弹牺牲…… 孙和端起机枪，火舌喷涌，将那鬼子打得在地上不住抽搐。 来不及掩埋烈士，为防敌军援兵围堵，在姚拯国以生命换来的半小时内，李德明与八路军支队带领残部各自撤离。