国立小学堂的秀美教师方琴正在给孩子们布置作业。孩子们纷纷抱怨作业太多，根本做不完。方琴轻声告诉孩子们，明天学校将暂时停课，因为日本人即将攻到太原。她让孩子们把桌椅拼好，为即将到来的川军将士提供临时的休息场所。 一路风尘仆仆的李德明一行人抵达太原，住进了小学堂。得知军长已从成都飞赴太原，与二战区司令长官阎锡山紧急交涉，阎锡山答应为川军先头部队补充武器弹药。众人精神振奋，感慨阎司令关心川军弟兄的生死，同时对蒋介石出尔反尔的欺骗行为又是一番痛骂。 没想到，大家翘首以盼的结果却是独立团每个营只能分到一挺机枪和一箱手榴弹。众人感到被愚弄，群情激愤，纷纷附和着李德明和孙和，嚷着要去抢兵工厂。刚涌到门口，正遇上前来驻地视察的林修然一行。林修然听说李德明带头要去抢兵工厂，顿时火冒三丈，一记耳光扇在李德明脸上，厉声责骂…… 情绪低落的李德明和同伴们商量，趁着上战场前的最后机会，拍一张生死留念的照片。于是带着孙和、“骚鸡公”、孟光德、李猫、有财和新兵胖娃在太原街头焦急地寻找照相馆，却一无所获。 此时，女教师方琴正和父亲一起匆忙收拾行李，准备回乡下老家避难。突然几个溃逃下来的中央军士兵冲了进来，用枪指着方家父女，逼他们交出金银首饰和钞票。一个兵头企图凌辱方琴，方父拼死反抗。 危急时刻，正路过巷子的李德明等人听到屋内的呼救声，急忙冲了进去。逃兵们被团团围住的黑洞洞枪口吓住，立刻缴械投降，跪地连连求饶。 方家父女连连向几位川军士兵道谢。交谈中得知，这些士兵是从四川赶来抗日的川军，正想找一家照相馆拍生死留念的照片。方琴默默从门后取出一块牌匾，上面写着：方家照相馆。因为教训逃兵、解救方家父女，阴差阳错地找到了照相馆，李德明十分兴奋。 第二天一早，当方琴父女带着洗好的照片匆匆赶到川军驻地时，却意外得知，由于前线战事十万火急，李德明他们已在半夜徒步赶往前线作战。方琴脸上写满了失望。 战火纷飞中，晋绥军连长柴万红和战士们与日军殊死拼杀，却再次接到上级撤退的命令。一路连连败退，屡次充当“逃兵”的柴万红心灰意冷，赌气扬言要就此回家，再也不当兵打仗了。 李德明所在的一连作为独立团的前哨尖兵，马不停蹄地向前线急奔增援。不料，在一处沟谷与柴万红所在的晋绥军溃兵狭路相逢。一方奉命向前突进，一方要向后溃逃。双方死死堵住去路，谁也不肯让行。 晋绥军团长何向明顿时火冒三丈，拔出手枪，一下子对准了死不让路的李德明的脑门…… 李德明猛然注意到这群溃兵手中的武器相当精良，于是计上心来，佯装害怕，告诉何团长需要向长官通报情况。他将孙和、“骚鸡公”、孟光德、李猫等人召集到一起，一番商议后，决定抢夺晋绥军手中的武器。随后告诉何团长，川军同意让路，让晋绥军先撤。 川军士兵们让开了道路。等晋绥军完全进入时，两边的川军忽然齐刷刷举起黑洞洞的枪口，对准了毫无防备的溃兵。按照李德明的指令，李猫一枪击毙了叫嚣怒骂的何团长。 晋绥军溃兵顿时目瞪口呆，不知所措。 李德明当即责令溃兵们交出武器，并对他们一番尖酸嘲弄和谩骂。特别是骂山西人没胆量，一下子激怒了早已心灰意冷的柴万红。不堪受辱的他顿时血性迸发，揪住李德明的衣领，高声叫板，让溃兵们跟随川军一起重返战场，比比看谁才是真正的男子汉。 因为一句骂语，柴万红带领手下残兵加入了独立团二连，编为一个排。战斗尚未打响，川军排和晋军排已经相互较劲，火药味十足。