日军增援无望，崮城陷入孤立无援的境地，上级急电命令日伪守军弃城突围。但山下聪深知共军惯于途中设伏，且城内有众多情报人员监视着他们的一举一动，若仓促撤离，势必遭到围歼，于是连夜召集参谋部与伪警备团头目秘密商议对策。 张治平心中已有谋划，决意施展一出“声东击西、里应外合”之计，便借机向山下聪提议固守据点，凭借坚固城防拖延时间，等待援军突破外围后再作打算。这一建议正中山下聪下怀，他当即下令全军坚守，由日军接管警备团防务，并实行宵禁。张治平故意点燃香烟，并将烟头丢向城外，以此巧妙传递出情报。 另一边，刘祖光作为总指挥正在开会时收到情报，陈守正称赞情报极为精准，刚想提出查看纸条内容，庄埼风见状迅速夺过纸条烧毁，表示事关情报人员安危，恕不能对外展示。陈守正与孙毓麟对此心生不满，尤其是孙毓麟认为城东是敌军防守重点，而他兵力充足、弹药充沛，自信既能破城又可阻击援军，打算一手包揽整个战局。 此时，庄埼风提笔在纸上写下“不能同意”，悄悄递给刘祖光，意在提醒他不要轻信救国军的话。刘祖光为暂时稳住孙毓麟，只得假装应允，下令重新调整防务部署。庄埼风却早已看穿救国军居心叵测，多次提醒刘祖光小心孙毓麟的诡计，但刘祖光避而不谈。果然，刘柏松部刚完成换防，孙毓麟便立刻命人向日军秘密发送电报，其狼子野心暴露无遗。 与此同时，山下聪暗中派遣两名亲信分头行动，一人携带密令潜往孙毓麟处，另一人则直奔二黑头驻地传话。庄埼风眼看局势危急，忍不住向周密吐露心中忧虑，痛陈刘祖光固执己见，若执意调整部署，无异于纵虎归山，必将放跑山下聪。周密却以证据不足为由，指出既然没有实据证明孙毓麟、陈守正通敌，此事便难以公开处理，眼下只能服从刘祖光的攻城部署，并向他说明了刘祖光身为总指挥的难处。 拂晓时分，刘祖光部正准备攻城，营外突然喧哗大作。原来是二黑子趁夜袭破大王庄，王智勇率众迎敌，血战至最后一刻。乡亲们听闻家乡遭劫、亲人危在旦夕，个个心急如焚，纷纷请求回援。刘祖光强压众人怒火，正欲重整军心，却突然接到急报，得知城内早已空无一人。庄埼风在东门发现了敌军从东边撤离的痕迹，孙毓麟却推诿塞责，坚称敌军必定是在换防前就已逃走，矢口否认自己贻误战机的过失。 刘柏松率部驰援大王庄，只见大王庄已遭血洗，多人被害，房屋被焚毁。他从村中老人口中得知噩耗：二黑子已将王向佛、庄埼风双亲及刘祖光妻子等人掳作人质，索要五万饷银赎人。 随后，二黑子故意将九名人质强行押至百尺崮城头，当众叫嚣威胁，妄图以亲人性命扰乱我军心。刘祖光之妻见事已至此，不愿拖累丈夫大业，突然纵身跃下悬崖，坠落前厉声高呼要众人诛杀汉奸走狗。其余人质也被匪徒用绳索拽落山崖，鲜血染红崮岩。 经历此事，王彧失去了父母，但她找到了王向佛的二夫人符花，二人抱头痛哭；刘竹梅同样因失去母亲而伤心难过。数日后，刘祖光、刘柏松、刘竹梅、王彧聚在一起。由于当前武器弹药短缺，王彧决定变卖家产支援抗日，投身抗日与革命事业。然而她回家卖田卖地并不顺利，此举遭到族人的严厉反对，他们认为女子无权处置祖产。