庄自强的突然到访，令庄埼风等人挟持王维昌之妻退入内室，以枪口抵住妇人的太阳穴，警告王维昌若轻举妄动，其妻将第一个丧命。庄自强步入堂屋便察觉气氛有异，只见王维昌额冒冷汗，指节攥得发白，俨然一副惊惧不安的模样。

在庄自强的严厉追问下，王维昌谎称夜半有人砸门，误以为是匪徒来袭，借此打消了对方的疑虑。庄自强随即勒令其限期筹足日军粮饷，并警告他今后不得再打符花的主意。王维昌听罢急忙辩白，称自己与符花的传闻纯属诬陷，其妻更在内室高声怒骂，扬言若他敢纳妾便以死相拼。

此时伪军匆匆赶来，向庄自强禀报有紧急情况。庄自强接到吕家寨密报，得知庄埼风的区政府已转移至该处，便连夜策马回城面见山下聪。不料山下聪听完只是冷笑，示意此事就此作罢。另一边，庄埼风与王彧在晒谷场会合，王彧已摸清伪军队长郉宗茂的底细，透露此人虽染鸦片瘾，却存有血性，其弟郉宗盛更在八路军任职，或许可以争取策反。

张治平的副官冯冀携夫人前来拜访，言谈间不慎说出约定暗语，令张治平心中一震。原来冯冀夫妇皆是潜伏在警备团多年的共产党员。因地下联络点糕点铺暴露，交通员紧急撤离，组织遂命冯冀与张治平接头。二人商定日后借夫人往来之名频繁会面，冯冀更表示要多向张治平宣传革命思想，争取早日发展他入党。

与此同时，山下聪正召集日伪军官密谋，声称崮城守军实力充足，应主动清剿抗日力量，此次行动目标直指共产党五区区政府及抗日小队驻扎的周村，行动时间已定于五日之后。

张治平的情报火速送达，庄埼风立即向周密汇报。二人对山下聪突然提前行动深感蹊跷，却不敢有丝毫大意。周密当即命令各区加强戒备，严阵以待。交谈中，周密透露一一五师将派遣一个独立营开辟新根据地，营长正是原红军团长项前，庄埼风闻言欣喜不已。

回到吕家寨，尽管吕世才已周密布防，庄埼风仍反复揣摩山下聪的军事意图，心中难安。此刻，山下聪正率部星夜疾行，直扑吕家寨。得知真实作战目标后，张治平心情沉重。山下聪察觉其犹豫，严令其率领警备团充当先锋。日军主力紧随其后，山下聪下达死令：临阵退缩者，格杀勿论。

张治平被迫率部冲锋，寨墙上的吕世才见状勃然大怒，当即喝令射击这个“汉奸走狗”。庄埼风仔细观察后急忙制止。只见张治平策马疾驰，专朝明处的陷阱冲去，随即连人带马跌入深坑，当场昏迷。

警备团见主官遇险，顿时阵脚大乱。日军趁势蜂拥而上，庄埼风与吕世才这才下令村民据险阻击。冯冀带人抢回昏迷的张治平，山下聪对警备团的溃退大为恼火。各村的进攻均遭顽强抵抗，为求速胜，山下聪下令以炮火覆盖吕家寨，并组织波浪式冲锋。最终，寨墙被炸开缺口，日军如潮水般涌入，吕世才带领乡亲们浴血奋战，因武器悬殊，吕家寨伤亡惨重。