按照周密的建议，齐梦龙分别派遣谈判代表前往李少堂与孙毓麟处，两路代表各自传达了合作意向。李少堂深知齐梦龙身为蒋介石亲授的少将，绝无可能真心与自己合作，心中早已暗自谋划。孙毓麟则表现出合作诚意，同意联手对付李少堂。不料李少堂在谈判后迅速率部撤离，消失得无影无踪。面对兵力不足、家眷后勤拖累的困境，齐梦龙只得与周密告别，暂时接受孙毓麟的改编以图自保。

为使周密安心，齐梦龙向他坦陈心迹，声明自己宁死不当汉奸，更不会与孙毓麟同流合污残害同胞，只待时机成熟便率部起义继续抗日。对于留在刘柏松处配合作战的战团长，他表示尊重其个人选择，若其自愿加入八路军也绝不阻拦。

邱家盛占据曾马崮制高点后，果然发现日军增援部队在装甲车掩护下沿平津线公路推进，便立即派王彧通知刘柏松敌情，承诺设法牵制日军一个时辰，为刘柏松争取部署时间。刘柏松听完王彧的汇报，洞悉了日军围歼的意图，凭借邱家盛占据制高点的优势，决定将计就计。

随后，邱家盛在山上指挥部队步步狙击，刘柏松则在山下巧妙设伏，使日军不知不觉陷入包围圈。邱家盛率部用集束手榴弹炸毁敌军坦克后，刘柏松抓住战机，指挥部队依托有利地形发起猛攻。突如其来的战术打得日军措手不及，最终仓皇溃逃。在八路军围追堵截下，仅少数日军逃脱，其余百余人被全歼。山下聪恼羞成怒，撤离时命令炮兵轰击庄埼风所在的阵地。庄埼风为掩护战友，身负重伤陷入昏迷。

周密率领挺进支队与主力会合，项前也带着独立团前来。刘竹梅闻讯赶来，守在病床前急切呼唤，庄埼风苏醒后见到刘竹梅，难掩激动之情。刘竹梅已决定留在蒙水开展地方工作，虽不在崮城，但想到今后相见机会增多，庄埼风仍感欣慰。

战团长听闻齐梦龙接受孙毓麟改编的消息后深感失望，而他本人十分钦佩八路军的战斗力和严明纪律，决心留下来参加革命队伍。但因家眷仍在齐梦龙处，周密建议战团长先妥善安置家事再作打算，战团长当即答应。

庄自强突然来找张治平，为之前的事情向他道歉，并透露山下聪制定了“竭泽作战”计划，准备对抗日坚决的几个村庄实施三光政策，他希望张治平通过小野的关系将大王庄村从名单中剔除，以保全自己在那里的三百亩田产和宅院。

张治平获悉这一情报后，表面答应帮助庄自强，佯装贪财要入股他的产业，并从其口中套出更多信息，从而迅速将情报传递出去。周密召集干部紧急商议对策，认为当前不宜与日军正面冲突，决定采取表面合作、暗中坚持党的领导的策略。此次会议中，周密决定立刻转移挺进支队和已暴露身份的党员骨干，避免无谓牺牲。另一边，山下聪召集众人分派任务，张治平请求不让警备团参加，结果遭到了山下聪的拒绝。