李明经抵达警备团驻地办公后，随即命人传唤冯冀前来。冯冀奉命而至，李明经故作亲热地与他寒暄几句，便切入正题，询问参与县政府闹事的人员名单。冯冀早有准备，当即呈上一份详细名录。李明经却神色一凛，下令要冯冀立即派人劝说那些闹事的军官太太回家，否则将革除她们丈夫的职务。 冯冀表面唯唯诺诺地应承，眼角余光却瞥见秘书将一份行动方案锁进墙角的保险柜。待李明经离开去向山下聪汇报工作，冯冀立刻提着酒菜折返李明经办公室，殷勤招待留守的警卫人员。酒过三巡，守卫们不胜酒力，纷纷伏案昏睡。冯冀见状，迅速取出钥匙准备打开保险柜。而此时的李明经正遭山下聪训斥，对方警告他若不能妥善解决吕英等人的闹事问题，皇军将亲自出手镇压。 就在冯冀刚把行动计划收入怀中时，行迹败露，他与敌人相互开枪，中弹后壮烈牺牲。冯妻闻声强忍悲痛，立即返回住处烧毁全部资料。李明经带人迅速赶到，开枪击毙冯妻，抢回部分残破的纸张，稍加拼凑便看出此前几次泄密事件皆系冯冀所为，而且他还曾计划策反张治平，只因事情暴露未能得逞。 随后，山下聪对李明经治理警备团的能力产生怀疑，认为只要除去张治平，李明经便能掌控警备团。为此，山下聪指派黑木处置张治平，同时命令李明经前往县政府驱离驻军家属。李明经奉命抵达后，当众宣称张治平的共产党身份已被日方查实，虽经自己多方斡旋仍难逃一死，此刻恐怕已遭枪决。吕英闻言怒不可遏，挣脱阻拦扑向李明经，在混乱中夺过一名警员的配枪。 另一边，黑木将张治平押赴刑场，以枪抵额逼问其共产党身份。张治平面对死亡威胁，仍坚称自己效忠皇军，至死未改其辞。而县政府前的骚乱尚未平息，山下聪却押着张治平突然现身。吕英见丈夫安然归来，不顾一切冲上前与他紧紧相拥。山下聪当众宣布张治平已通过日方审查，将继续担任警备团团长，而能力不足的李明经则被贬回原职。 回到警备团后，张治平得知冯冀为救自己而壮烈牺牲，内心波澜起伏。他深知若非冯冀以命相护，自己绝无生还可能，于是朝烈士殉难处深深鞠躬，并严令部下务必寻回冯冀夫人的遗体，让这对忠烈夫妇得以合葬。 同一时间，山下聪正在部署新一轮扫荡计划，目标直指刘村、崔村和大王庄村。抗战进入相持阶段后，日军调整对华战略方向，将主力转向共产党根据地及大后方，开始实施惨无人道的“三光”政策。 日军调集重兵突袭刘村，密集炮火将村庄炸成废墟。面对突如其来的袭击，村民们虽伤亡惨重却毫不退缩，以简陋武器与敌人周旋。危急关头，庄埼风率领增援部队及时赶到，日军攻势受挫，被迫暂时撤退。另一路日军在庄自强的指挥下直扑大王庄村，早有防备的村民们在王彧和王满囤的带领下已提前撤往深山，仅剩伪村长王维昌一家留守。发现人去村空后，庄自强立即率部追击。行进途中，满囤和王彧发现符花失踪，毅然折返寻找，不料与追击的日军正面遭遇。王满囤当机立断，指挥自卫队展开伏击。