面对蓄谋已久的敌人，刘祖光暗示张治平切莫冲动，务必沉着应对，要为未婚妻吕英和吕家寨、张家庄的万千百姓着想。很快，李明经带着一群士绅和民众迎接日军进城，日军联队队长村田通过李明经了解到城内情况，而他身旁的日本人令大家感到颇为眼熟，仔细一看竟是相处十年的会长夏山明，原来他的真实身份是日本特务山下聪。 如今夏山明恢复了身份，当众解释日军的真实目的，并表态会建立大东亚共荣圈，只要他们不抵抗，日军就不会伤害他们。随后山下聪去见被软禁的刘祖光和张治平，建议让刘祖光继续在崮城任职，成立沂州道，由他担任专员，刘祖光以年事已高为由委婉拒绝。 然而山下聪并未放弃，故意向张治平透露了日军的作战计划，接下来日军将要攻入大王庄、张家庄、吕家寨，恰好未婚妻吕英家就在吕家寨，其父组织了五村联庄会，若是张治平答应合作就会放过村民。原本张治平强烈抗拒成为汉奸，可他念及吕英及乡亲父老的安危，最终答应留下担任警备团团长。如此一来，吕英被释放，却误会未婚夫张治平当了汉奸，愤怒离去。 联络站人员及时撤离，但因城内局势彻底失控，于是周密安排庄埼风先回家等待审查结果，千万不要自行外出。庄埼风回到大王庄的家，父母喜极而泣，但他发现家里为了救自己，卖掉了所有好地。庄埼风深知村里大户王向佛故意欺负庄家是小姓，心有不甘欲找王向佛算账，结果被父母劝阻。 就在此时，大王庄村中锣声大作，村外来了一队侵扰的日军，部分在田里耕作的村民来不及逃跑，被当场击毙。一时间场面混乱不堪，队长王智勇带领自卫队员准备抵抗日军，庄埼风积极出谋划策，众人严阵以待，不料行进到一半，日军突然在大王庄村外高地停下来，看似要撤退。 原来日军接到村田让队伍改道绕开吕家寨、张家庄的命令，导致大王庄遭到血腥屠戮。带着婴儿的妇女被日本兵团团包围，婴儿被刺刀挑起狠狠摔在地上，更有日本兵想要砍下女人的小脚欣赏，同村男女老少无一存活，血流成河。 与此同时，还有一部分乡民纷纷逃往大王庄马蹄崮据点，庄埼风及父母亦在其中。进城以后，庄埼风迫不及待爬上城头观望日军，日军则收到命令暂时撤退，以确保向西供应线的畅通。 李明经亲自去向山下聪汇报联队行动，山下聪为了拉拢张治平和刘祖光，暂时不会动吕家寨和张家庄，并认为只有争取民心的共产党，才是他们真正要对付的敌人。因为庄埼风还活着，所以山下聪让李明经设下一出离间计，让庄埼风成为大家眼中的叛徒。 周密亲自找来锄奸队长庄自强，让他辨认悔过书上的笔迹，尽管确认是他本人签名，但总觉得有些奇怪，便让庄自强想办法将庄埼风带来问清楚。当天夜里，一伙人偷袭据点，幸好大家团结将对方击退。土匪头目李少堂重新部署，命令手下们再次攻入据点，手无寸铁的庄埼风把目光投向炸弹，自制土炸弹对付土匪。 次日一早，撤退的土匪没了动静，大家心里发毛。庄埼风建议找救兵，认为王家肯定是最合适的人选。王智勇带着庄埼风去找村长王向佛，直接说明来意，王向佛把村里大户王维昌、王维俭找来商量对策，询问他们的想法。可是两人完全不当回事，庄埼风急着讲述那些遇害乡民的惨状，吓得王向佛心惊胆跳。