张治平将一项关键任务托付给吕英，要她以饮酒打牌为名，把警备团所有军官的妻儿都请到家中保护起来。为确保万无一失，他还特意调遣了一个中队兵力在外围警戒。临行前，吕英紧紧拥抱张治平，反复叮嘱他一定要平安归来，二人约定等战事结束便重新相聚。 八路军对崮城发起围攻后，庄埼风故意虚张声势，为张治平的行动制造有利机会。然而山下聪已将日军主力收缩至城内军营，并派黑木带领一支小队分散到警备团各阵地督战。张治平在摸清三门关键火炮的具体位置后，于指挥所内与黑木正面相遇。 尽管黑木极力控制局面，张治平却始终保持镇定，暗中通过电话指挥警备团起义。一中队队长李德明接到命令，立即率全体队员摘下汉奸帽，与驻守日军展开激烈搏斗。 与此同时，二中队队长赵兴等人带领一支精锐小队迂回突袭，成功炸毁了日军阵地上仅剩的重型火炮，彻底瓦解了敌人的火力优势。指挥所里，张治平的卧底身份彻底暴露，黑木与残余日军疯狂扑上，双方在狭窄空间内展开惨烈的白刃战。 副手张大利用身体死死顶住门板，顽强挡住源源不断的日军援兵，最终在敌人投来的手榴弹爆炸中英勇牺牲。张治平抓住最后时机，冒着密集火力发出关键指令，城外的八路军主力接到信号后立刻发动总攻，顺利突破城门防线。 山下聪得知警备团反叛，当即下令启动二号预案，严令李明经和蒋局长立即抓捕张治平的家眷。李明经审时度势，见日军大势已去，悄悄收拾财物趁乱逃走。庄自强与蒋局长企图偷袭吕英，反而遭到早有准备的吕英带队伏击，两人损兵折将、狼狈逃窜，最终成为山下聪计划失败的陪葬品。 李德明带队火速赶往警卫部支援，却还是晚了一步。张治平身负重伤，在生命最后一刻向李德明吐露了对吕英的惦念，叹息无缘与她相守到老。待吕英赶到时，张治平已停止了呼吸，她强忍悲痛，当即率领剩余战士向日军发起复仇进攻。 八路军主力攻破城门后，庄埼风敏锐察觉城内日军伤亡数字与预期严重不符，顿时警觉山下聪可能另有埋伏。正在他思索应对之策时，李德明与赵兴匆忙赶来复命——原来二人都是庄埼风单线联系的地下党员。 庄埼风听到张治平牺牲的消息，不禁悲痛难抑。在张治平的葬礼上，刘鹏举哭着跪在灵前，他知道若不是张治平，自己绝无可能走上弃暗投明之路。吕世才等各村寨百姓也终于明白，张治平并非汉奸，而是卧薪尝胆、忍辱负重的抗日英雄，心中既痛惜又欣慰。众人眼含热泪送别英雄，誓言继承他的遗志，誓将日寇彻底赶出中国山河。