不知道陈山用了什么方法，成功逃进树林，终于和张离会合，两人激动地奔向对方。张离询问了陈夏和陈金旺的情况，陈山还不知道他们未能逃脱，仍计划等风头过去后再接他们离开。张离向陈山介绍了大吉和大庆，随后几人驾车撤离。途中遭遇荒木惟的追击，众人急忙下车与日军交火，大庆不幸牺牲，大吉则绑上炸药冲入日军阵营，选择与敌人同归于尽。陈山和张离迅速躲进一栋大楼。日军紧追不舍，荒木惟持枪寻找狙击位置。

张离和陈山在与追来的日本士兵搏斗时，荒木惟趁机开枪打伤张离。张离没有退缩，继续奋力抗敌，陈山也赶来协助，两人终于摆脱追兵，逃到一处楼顶。张离嘱咐陈山一定要活下去，找到黄志忠并拿到重庆兵工厂的图纸，还叮嘱他去猛将堂寻找麻雀。当陈山想带张离一起离开时，张离发现荒木惟出现，转身为陈山挡下一枪，并将他推下楼顶。陈山恰好落在一辆货车上，此时中共的支援赶到现场，陈山望着他们昏了过去，张离则倒在血泊中。

费正鹏得知徐勤要带自己和余小晚前往延安后，用剪刀劫持徐勤作为人质要求停车。费正鹏逃脱后，徐勤担心余小晚的安危，急忙带她离开上海，不再追踪费正鹏。不知过了多久，陈山在猛将堂从昏迷中苏醒，麻雀向他表明身份，并将张离的遗信交给他。陈山展开张离的绝笔信，信中她终于向陈山表白心意，今生的遗憾只能来生弥补。张离还嘱咐陈山，有生之年务必保护好余小晚。陈山不禁失声痛哭，回忆起与张离从相识相知到并肩作战的点点滴滴：在重庆相遇，在张离的帮助下从军统返回上海，也是因她的陪伴，陈山在上海的潜伏不再孤独。追随张离的历程让陈山胸怀天下逐渐成长，并在她的引领下立志为共产主义奋斗终身。

荒木惟得知在自己追捕陈山和张离时，费正鹏和徐勤救走了余小晚，他深深叹息，觉得自己还是低估了陈山。此次行动中陈山逃脱、张离已死，荒木惟未能获取任何情报，极为恼怒。千田英子报告荒木惟，目前仍未找到陈山，菜刀和皮鞋等几人也不知所踪。荒木惟询问陈金旺的下落，得知陈夏正在病房探望陈金旺，便准备前去查看。千田英子建议处置陈夏和陈金旺，但荒木惟认为只要陈山活着，他们就永远是陈山的弱点，他必定会回来为张离复仇。荒木惟来到病房，要求陈夏给出解释，陈夏却反问他为何下令向陈金旺开枪。荒木惟对陈山的背叛怒不可遏，见陈夏也敢反抗，更加愤怒地举枪对准陈夏。陈夏毫不屈服，直视荒木惟，荒木惟愤怒地嘶吼着，内心充满挣扎。