在美军空中火力与地面坦克的猛烈夹击下，志愿军将士顶着炮火顽强作战，战士们前赴后继地用血肉之躯传递炸药包，向敌军坦克发起决死冲锋。面对如此顽强的抵抗，美军被迫后撤，他们从未遭遇过意志如此坚定、战斗力如此强悍的对手。骑兵师长盖伊下令部队趁白天空军支援之机再度进攻，同时命令第八团必须死守撤退要道褚仁桥。 白善烨匆忙赶到司令部，力陈必须立即加强褚仁桥防御。帕尔默却傲慢地表示根本不需要考虑撤退，声称部队即将攻至鸭绿江。白善烨只得请求撤回自己伤亡惨重的部队，并质问若美军果真如此英勇，为何增援迟迟未至，强调敌军实力远超预期。 三十九军发现云山敌军似有撤退迹象，而三十八军尚未抵达预定位置。军长吴信泉紧急请示将总攻提前至17时，同时命令各师做好进攻准备。彭德怀接到报告，得知曾任职伪满洲国、熟悉中国战术的白善烨所部意图突围。洪学智等将领建议立即进攻，但因三十八军在行军途中遭遇小股敌军袭扰又延误一日，这让彭德怀怒不可遏。权衡之下，他命令三十九军立即对云山发起总攻，誓要重创敌军。 三十九军向云山发起猛攻，将美军节节逼退并俘获多名战俘。毛岸英向彭德怀详细汇报了美军第一骑兵团的辉煌战绩，这支未尝败绩的王牌部队激起了彭总的斗志，他命令三十九师务必给这支骄横之师一个深刻教训。 汽车连长老马驾车前来报到，三十九师派出尖刀连突袭敌军核心，外围主力随后发起总攻。老马沿途缴获大批美军冬装，带领战士们直扑骑兵第一师指挥部展开奇袭。 帕尔默此时才惊觉对手是中国军队，他试图以军人荣誉激励士气，声称只要坚守到天亮就会有空军支援。但士兵们早已斗志全无——白天有空中支援尚且无法突破，夜间更无可能。帕尔默急令部队死守褚仁桥，这是他们唯一的退路。 云山退路被截断，美第八团陷入绝境。军长米尔本命令约翰逊不惜一切代价打开缺口。面对美军坦克的疯狂反扑，志愿军战士以血肉之躯筑起防线，最终在冲锋号的激励下攻入云山，全歼美第八团已成定局。第一师无力回天，只得弃车保帅，否则将面临全军覆没。 三十九军也付出惨重代价，343团完成阻击任务后，团长王扶之命令必须带回所有伤员和烈士遗体。幸存战士所剩无几，连伤员都坚持背负战友遗体，绝不让英魂长眠异国。 通过审俘，彭德怀掌握了美军部署，并告知俘虏其部队的惨败结局，缴获的军旗就是铁证。面对美军关于中美国力悬殊的挑衅，彭德怀只留下一句："让历史来见证。" 包围圈正在收紧，但三十八军仍未到位，成为战役最大变数。毛泽东电令彭德怀，指示三十八军务必抢占军隅里，切断敌军南北联系。此战若胜，将极大改变战局。 沃克接到前线噩耗，意识到中国可能参战，急令全线撤退，同时派空军对清川江以北实施地毯式轰炸。 三十九军发现敌军撤退迹象，彭德怀命令各部立即追击。梁大牙接到电报后，立即命令全军急行军，特别指示112师轻装疾进，务必两日内抵达军隅里截断敌军退路。 聂荣臻向毛泽东汇报战况，指出三十八军仍未到达预定位置。毛泽东分析敌军渡江尚需时日，许多部队仍滞留江北。他指示聂荣臻转告彭德怀，此战胜负关键在于三十八军能否及时穿插到位，全歼清川江以北数万敌军。飞虎山作为军隅里门户，彭德怀严令三十八军派出精锐务必攻克。 112师335团为按时抵达军隅里，忍痛舍弃辎重轻装急行军。潜入敌军阵地后，他们剪开铁丝网悄然渗透。霎时间杀声震天，志愿军军旗终于在黎明时分插上韩军阵地。但轻装行军的代价是弹药粮食短缺，战士们甚至徒手挖掘战壕。文职的秀才刚送来铁锹，美军轰炸机群便呼啸而至。