三爷耐心劝解陈怀海，但陈怀海始终难以放下心结，甚至抱怨三爷因成家而疏忽了兄弟情谊。三爷顺势提议他与谷三妹相处，称赞二人十分般配，其实陈怀海心中也有此意，只是顾虑小棉袄和桦子可能反对。 正说着，马旅长带着四名饥饿的士兵踏进老酒馆，一口气点了二十盘饺子、六个凉菜和五斤烧刀子酒。陈怀海担心五人吃不完四百个饺子，士兵们闻言顿时恼怒，起身威胁，马旅长连忙制止，承诺一定能吃完，陈怀海只得照单准备。 马旅长与士兵们痛快吃喝、高声划拳，喧闹声吓得其他客人纷纷离席。亮子上前提醒他们小声些，马旅长不耐烦地争辩，见部下已酒足饭饱，便赌气要走。三爷拦住要求结账，但他们都没带钱，希望下次再付。雷子和亮子见状堵住门口，三爷坚持本店概不赊账。 马旅长执意要见掌柜陈怀海，陈怀海便带他和一名卫兵到后院。马旅长掏出手枪和手雷作抵押，陈怀海坚决不收，并答应免去酒菜费用。马旅长却不领情，对陈怀海大声嚷嚷。陈怀海看出他们是从抗日前线下来的，自愿以酒菜招待，但马旅长坚持留下枪支弹药，允诺三天后拿钱赎回，并要求陈怀海保密，否则绝不轻饶。 谷三妹担心陈怀海吃亏，借送茶水的名义想去查看，不料马旅长已谈妥条件准备离开。临走前，马旅长提出下次要吃谷三妹亲手包的饺子，还夸陈怀海有福气。马旅长走后，谷三妹想换茶水进屋，陈怀海急忙上前拦住，借口水还够用，将她支开。 五天过去，马旅长仍未回来取枪弹，陈怀海心急如焚。看到报上登出马旅长三名部下被日军枪杀的消息，他让三爷备饺子祭奠烈士。此时一个乞丐打扮的人来到酒馆，开口就要二十盘饺子，陈怀海认出是马旅长的卫兵，赶紧请进包间。卫兵掏出所有钱要赎枪弹，陈怀海执意不收，但卫兵坚称马旅长从不欠人情。陈怀海去地窖取物，却发现里面空空如也，顿时慌了神，只得如实相告。卫兵大怒，认定陈怀海卖枪换钱，逼他立即交出。陈怀海无计可施，请卫兵明天再来，承诺定会查清此事。 陈怀海马上找三爷商量，二人推测是有人偷走了枪弹。雷子、亮子和谷三妹都进过酒窖，陈怀海怀疑谷三妹，却苦无证据。他委婉提醒她要处处小心，谷三妹却故作不解，转移话题。小棉袄为陈怀海做了件新棉袄，叫他试穿，虽然棉袄又瘦又小，陈怀海却十分喜爱，穿上后就舍不得脱下。 第二天一早，马旅长来到老酒馆，陈怀海备酒菜招待，坦白未能找到枪弹。马旅长要求去陈怀海卧室单独谈话，坦言自己已是光杆司令，卫兵也遭日军杀害，逼陈怀海尽快交出枪弹。谷三妹突然闯进来，借口找鸡，被陈怀海急忙推出去。马旅长看出谷三妹对陈怀海有意，断定酒馆有内鬼。陈怀海努力挽留，答应全力保障他的安全，马旅长思量再三，决定暂留酒馆。陈怀海安排他住客房，并让他在酒馆帮忙干活以掩人耳目。马旅长被陈怀海的深明大义感动，二人一见如故。 夜里，马旅长与其他住客发生冲突，一人对抗数人。三爷赶紧叫来陈怀海，陈怀海三言两语劝开众人，得知马旅长一人占三个床铺，不仅打呼噜放屁，还赤身紧抱旁侧住客，住客愤而动手，打得马旅长鼻青脸肿。马旅长不服争辩，又遭众人围殴。陈怀海单独叫开马旅长，他才承认梦见紧抱自家媳妇，误伤了住客。马旅长深感自责，向陈怀海赔罪，保证以后乖乖听话，不再惹事。 谷三妹实为共产党员，潜伏于老酒馆中。组织派人向她下达艰巨任务，要求尽快找出马旅长藏在大连的军火。谷三妹担心牵连陈怀海和酒馆，想更换地点，但组织交给她的任务正是将老酒馆发展为联络站。