为了以防万一，翠萍提前安排兵工厂和卫生队做好随时撤离的准备。她还成功说服了一直不愿离开的马道成，让他随兵工厂和卫生队一同撤退。罗青山与山娃等人抵达山下一处小村庄，四周寂静得令人不安，罗青山警觉地派山娃进村查看，却发现村民已全部遇害。从伤口判断，罗青山断定是日军所为。意识到鬼子可能就在附近，他立刻带人紧急回援老虎岭。 此时在龙树坪，苏烟突然集合队伍，二丫察觉异常上前质问。苏烟不再隐瞒，坦然承认自己已投靠日本人。二丫不愿眼看苏烟沦为汉奸，试图劝阻，却被苏烟的手下打晕。念及多年情分，苏烟未下狠手，只将二丫藏匿起来。随后苏烟向部下摊牌，听闻要当汉奸，众人一时愕然。此时日军突然包围了他们，一些弟兄誓死不从，全部惨遭日军杀害。这一切被苏醒的二丫目睹，她对苏烟彻底心灰意冷。 由于苏烟的叛变，日军顺利占领龙树坪。上杉勇得知消息后，立即下令全军火速进军老虎岭。日军的异常动向引起了独立团的警觉。赵团长判断出日军意图进攻老虎岭，果断决定集结主力攻打金阳县城，实施围魏救赵。二丫艰难从龙树坪逃脱，一心赶回老虎岭报信，却遭到日军追击。枪声引起了岳五木的注意，他一边组织防御，一边派大红前去探查。二丫在逃亡中受伤，险些丧命，幸得大红带队及时赶到将她救下。 苏烟叛变的消息迅速传开，翠萍立即安排兵工厂从后山撤离，自己则与岳五木率众死守寨门，为撤退争取时间。日军主力已抵达老虎岭，集中火力猛攻寨门，守军伤亡惨重。罗青山带领第一小队赶回，但因炮火过猛，他命山娃从后山迂回上山，自己转道龙树坪。经历一番苦战，老虎岭守军损失极大，二丫也被炮弹震晕。眼看难以支撑，翠萍决定退往后山，但岳五木执意死守寨门不肯撤离。 在岳五木的掩护下，翠萍带领伤员试图从后山撤退，却得知兵工厂遭日军伏击——原来桥本的挺进队早已潜伏断后。翠萍立即带队支援张英，但敌军攻势凶猛，只得让张英先带兵工厂撤离。就在翠萍等人即将被包围之际，山娃带人从后方杀出，暂时解围，但局势依然危急，众人只能边战边退。而坚守寨门的岳五木与日军先锋展开肉搏，最终击杀鬼子指挥官铃木。 此时上杉勇正坐镇龙树坪指挥，罗青山带人从后方包抄，打乱了日军部署，摧毁炮兵阵地，双方陷入激烈白刃战。岳五木从寨门一路杀至龙树坪，与罗青山形成夹击之势。上杉勇与岳五木交手不敌，节节败退，就在岳五木欲将其斩杀时，苏烟暗中放冷箭射倒岳五木，上杉勇与斋藤趁机逃脱。与此同时，独立团向金阳城发起进攻，城内守备空虚，仅剩葛老米的皇协军驻守。葛老米不敢应战，急忙发电向上杉勇求援。 撤退途中，翠萍与山娃等人失散，更被桥本紧追不舍。弹尽援绝之际，翠萍已准备与敌人同归于尽，马道成却突然持冲锋枪杀出，击毙数名鬼子。但他未受过正规训练，身中数弹倒地。自知无法脱身，马道成毅然选择留下，掩护翠萍撤离。