大红等人不幸落入鬼子的圈套，被敌方敢死队引诱暴露在炮火之中，许多战士壮烈牺牲。大红和仅存的几名同志顽强地站起身，举起大刀与汹涌而来的鬼子展开血战，但终因敌众我寡，全部英勇就义。上杉勇从葛老米处得知吴翠萍在前方的消息后，当即不顾一切率部全速追击。翠萍在将乡亲们转移一段路程后，安排二娘继续带领群众撤离，自己则与部分同志留下阻击敌人。 翠萍清楚正面交锋难以取胜，决定借助地形打一场伏击。为分散敌人兵力，她与二丫各带一队吸引鬼子追击，再利用熟悉地形的优势，将敌军引入伏击圈实施前后夹击。计划进行得十分顺利，鬼子果然中计，分兵追击。葛老米和上杉勇带队进入伏击圈，翠萍一见二人顿时怒火中烧，立即下令发起猛攻。 遭遇突然伏击，鬼子措手不及，葛老米率领的皇协军更是溃不成军。上杉勇只得下令撤退，此时二丫带人从侧翼包抄而来，但考虑到敌众我寡，并未全力拦截，致使葛老米和上杉勇成功突围。翠萍对此耿耿于怀，认为错失了歼灭仇敌的良机，这一刻，复仇之心遮蔽了她的理智。 梁家岭一役败于八路军，上杉勇极为恼怒，视之为奇耻大辱。斋藤却直言不讳地批评上杉勇因执念于抓捕翠萍而丧失理智、导致失败。上杉勇听后更加愤怒，意图申请将斋藤调离金阳。不料斋藤早有准备，已拿到太原司令部对上杉勇的调令——原来他一直在暗中向上级打小报告。上杉勇只得心怀不甘地调回太原，斋藤则接任金阳日军最高指挥官。 几场战役过后，金阳日军兵力枯竭，只能龟缩于金阳城和万家镇两处。独立团奉命在民兵和游击队配合下对日军实施长期围困，终于由被动防御转为主动进攻。独立团主要负责围困金阳城，赵团长则指派民兵和游击队围困万家镇。为统一指挥民兵组织，赵团长特意任命经验丰富的翠萍担任指挥。 翠萍听说能重返部队十分高兴，但得知是带领民兵而非原先的队伍，不禁嘟起了嘴。不过她仍然爽快接受了任务，毕竟这比留在后勤科好得多。但翠萍可不吃亏，她凭三寸不烂之舌向赵团长争取到大量装备物资，还要来“金阳民众决死大队”的番号。不仅如此，她还打起了侦察连的主意，赵团长拗不过她，最终同意将侦察连也交给她指挥。 斋藤正式就任金阳日军最高指挥官，葛老米和李福波急忙前来奉承，却碰了钉子。葛老米又借机提出保安旅旅长空缺一事，企图谋取该职，没想到斋藤竟将旅长之位交给了李福波。葛老米气得跳脚，李福波则喜出望外。翠萍与罗青山等人终于重逢，二丫很有眼力地将岳五木拉开，留给他们独处的空间。